Смена единственного учредителя ооо

Введение второго лица в состав участников ООО с одной долей

Работа с документами начинается с принятия решения о расширении списка участников компании. После этого вносятся соответствующие правки в устав общества, и пакет документов передается соответствующему органу для последующей регистрации в ЕГРЮЛ.

Нотариус потребует для заверения подписи выписку изи Единого реестра, полученную не более месяца назад.

При смене единственного учредителя в ООО пошаговая инструкция представляет собой следующие этапы:

1. Подготовка пакета документов для официального оформления изменений в составе учредителей фирмы;
2. Нотариальное заверение подписи руководителя в заявлениях Р13001 и Р14001;
3. Передача пакета документов в налоговую инспекцию;
4. Получение уведомления о регистрации изменений;
5. При необходимости – подача документов на исправление ошибок, что нужно сделать в день получения уведомления.

Необходимые документы

Чтобы налоговая зарегистрировала оформление нового владельца доли общества, должны быть предоставлены такие документы:

• Заверенные заявления о внесении изменений в Единый реестр и устав ООО (скачать бланки Р13001 и Р14001) с подписями руководящего лица.
• Решение единственного учредителя о смене учредителя ООО, образец которого можно найти на сайте ФНС, и об увеличении размера УК. Это решение должно быть составлено в письменном виде и содержать решения генерального директора по всем поставленным вопросам повестки дня, связанным с изменением управляющей структуры ООО. Решение составляется в двух экземплярах.
• Новая редакция Устава.
• Подтверждение уплаты пошлины, равной 800 р, в государственную казну.
• Квитанция, подтверждающая совершение взноса новым участником в капитал ООО.
• Заявление нового участника о вхождении в состав учредителей.

Любой человек может покинуть состав компании, передав свою долю уставного капитала оставшимся участникам. В случае, если выплата производится не денежными средствами, должно быть получено письменное согласие бывшего учредителя с предлагаемыми условиями.

Какие документы оформляются при смене учредителя?

Для изменения состава участников Товарищества необходимо провести следующие процедуры:

1. Учредитель выносит решение об отчуждении (уступки) доли в уставном капитале Товарищества. Отчуждение доли (договор купли-продажи доли, договор дарения и т.д.) необходимо нотариально удостоверить.
2. Новый учредитель выносит решение о проведении государственной перерегистрации в связи с изменением состава участников Товарищества. В этом же решении указывается об утверждении устава Товарищества в новой редакции (если устав Товарищества имеется у компании утвердить его). В вашем случае, если директор не меняется, то в этом же решении необходимо подтвердить полномочия директора.
3. Необходимо провести государственную перерегистрацию Товарищества в уполномоченных органах. Так, согласно ст.14 Закона РК «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств» юридическое лицо подлежит государственной (учетной) перерегистрации в связи с изменением состава участников юридического лица.

При этом в регистрирующий орган представляются (через НАО ГК «Правительство для граждан» — ЦОН):

1) заявление по форме, установленной Министерством юстиции Республики Казахстан;

2) решение либо выписка из решения уполномоченного органа юридического лица о государственной (учетной) перерегистрации, предусматривающие внесение изменений и дополнений в учредительные документы юридического лица, положение о филиале (представительстве), скрепленные печатью юридического лица (при ее наличии);

3) три экземпляра учредительных документов (положений) с внесенными изменениями и дополнениями для юридического лица, не относящегося к субъекту частного предпринимательства, а также акционерного общества, их филиалов (представительств);

4) подлинники прежних учредительных документов юридического лица, не относящегося к субъекту частного предпринимательства, а также акционерного общества, положений об их филиалах (представительствах);

5) квитанция или иной документ, подтверждающие уплату в бюджет регистрационного сбора за государственную перерегистрацию юридического лица или учетную перерегистрацию филиала (представительства).

6) для государственной перерегистрации хозяйственных товариществ по основанию изменения состава участников, представляется документ, подтверждающий отчуждение (уступку) права выбывающего участника хозяйственного товарищества на долю в имуществе (уставном капитале) товарищества или ее части в соответствии с законодательными актами Республики Казахстан и учредительными документами. Договор отчуждения (уступки) права выбывающего участника хозяйственного товарищества на долю в имуществе (уставном капитале) товарищества или ее части, стороной которого является физическое лицо, подлежит нотариальному удостоверению.

4. Согласно требованиям статьи 77 Кодекса РК «О налогах и других обязательных платежах в бюджет (Налоговый кодекс)» изменение сведений об ответственном работнике по расчетам с бюджетом, номере телефона, адресе электронной почты юридического лица, его структурного подразделения осуществляется на основании налогового заявления о постановке на регистрационный учет. Налоговое заявление для изменения регистрационных данных налогоплательщика представляется в налоговый орган по месту нахождения налогоплательщика (налогового агента) не позднее десяти рабочих дней с момента возникновения изменений. К налоговому заявлению, представленному для изменения сведений о руководителе юридического лица, необходимо приложить оригинал или нотариально засвидетельствованную копию решения единственного участника товарищества о назначении директора товарищества. При этом налоговое заявление подается первым руководителем юридического лица в явочном порядке в органы государственных доходов по месту нахождения юридического лица.

В Вашем случае, если директор остался прежним, то уведомлять налоговый орган не обязательно.

Таким образом, в связи с изменением состава участников товарищества необходимо в последовательности провести следующие мероприятия:

— провести нотариально удостоверенную сделку по отчуждению (уступке) доли в уставном капитале товарищества;

— провести перерегистрацию юридического лица в уполномоченном органе в связи с изменением состава участников товарищества.

Кроме того, в связи с тем, что новым учредителем стало другое лицо, необходимо заключить трудовой договор с директором, подписанный новым учредителем.

Смена директора р13014

После подачи документов в налоговую о вводе/выходе можно следить на сайте https://egrul.nalog.ru/index.html за изменениями в выписке из ЕГРЮЛ.

Как только выход из Общества старого участника состоится, новый участник должен подать документы о назначении себя Директором и при необходимости смены юридического адреса, названия или иных данных, отображаемых в ЕГРЮЛ.

Для получения юридической консультации по вопросам, связанным с оформлением документации для ООО, обращайтесь по телефону 8-920-809-4932 для записи на прием к юристу для ООО в Орле или для дистанционной консультации.

Как вывести — пошаговая инструкция выхода

Если единственный учредитель не намерен ликвидировать ООО, но при этом желает его покинуть, он может произвести отчуждение собственной доли стороннему субъекту.

Чтобы реализовать данное намерение, единоличный собственник юрлица выбирает один из следующих вариантов:

1. Замена единственного учредителя через ввод нового (второго) участника в состав ООО с увеличением размера уставного капитала (УК) и последующим выбытием прежнего (первого) дольщика, уступающего собственную долю новому (второму) участнику. Данный способ пользуется значительной популярностью. Он подразумевает сложную трехэтапную процедуру, хотя и считается наименее затратным.
2. Продажа/дарение единственным учредителем собственной доли стороннему субъекту. Этот вариант проще реализовать, но он обойдется дороже, поскольку оплачивать придется не только услуги нотариуса, но и саму процедуру оформления соответствующей сделки. Помимо этого, платить приходится за нотариальное удостоверение каждой подписи и каждой копии документа. Следует также учесть, что реализация подобных сделок допускается, если передача доли не ограничивается актуальными положениями устава юрлица.

Любой из вышеперечисленных способов замены единственного учредителя в ООО предусматривает реализацию следующих общих этапов:

1. Подготовка необходимых бумаг хозяйственным обществом.
2. Нотариальное удостоверение определенных документов.
3. Отражение соответствующих изменений в учредительной документации (уставе) самого юрлица и официальной базе ЕГРЮЛ.
4. Оповещение заинтересованных лиц о произошедших корректировках.

Ввод нового участника в состав с увеличением уставного капитала

Этот алгоритм нередко используется для выбытия единственного учредителя из хозяйственного общества.

Он подразумевает последовательную реализацию следующих действий, описанных ниже.

Этап первый

Новый (второй) участник законно вводится в состав владельцев ООО решением единственного учредителя, подразумевающим увеличение размера УК за счет вклада входящего участника.

Составляются и нотариально удостоверяются необходимые документы. Наряду с оформлением всей документации, входящий участник вносит (оплачивает) собственную долю, что подтверждается соответствующими квитанциями и обуславливает надлежащее увеличение размера УК до заявленной величины.

Пакет бумаг удостоверяется нотариусом и передается в налоговое ведомство для совершения регистрационных действий.

На протяжении пяти дней (после передачи документов в ФНС) нужные сведения отражаются в ЕГРЮЛ, а представителям ООО выдаются официальные бумаги с обновленными данными (измененный устав юрлица, лист обновления ЕГРЮЛ).

Подобным образом устраняется правовой вакуум, поскольку в хозяйственном обществе имеется теперь не один, а два участника.

Впоследствии это позволит успешно осуществить обычную процедуру выбытия соучредителя из ООО.

Этап второй

Осуществляется стандартная процедура выхода первого участника из ООО. Корректно оформляются и нотариально удостоверяются все необходимые документы, которые впоследствии передаются налоговой службе для совершения регистрационных действий.

Надлежащие корректировки вносятся в учредительную документацию юрлица, на протяжении пяти дней они отражаются в ЕГРЮЛ.

Кредитно-финансовые учреждения, контрагенты и прочие партнеры юрлица оповещаются о произведенных корректировках.

Законное изменение состава

Смена учредителя ООО может произойти следующими путями:

1. Человек выходит – его проценты в капитале ООО переходят к фирме и реализуются третьему лицу (либо перераспределяются между оставшимися членами).

2. Участник продает, дарит либо завещает свою долю «постороннему».

3. В Обществе появляется новый член – прежний учредитель покидает предприятие.

4. Вход нового участника с увеличением капитала предприятия.

Отчуждение доли

Любой из участников вправе реализовать свою долю (если иное не прописано в Уставе). В случае удачной сделки происходит смена учредителей в ООО.

Пошаговая инструкция:

1. Один из членов Общества ставит в известность остальных о продаже своей части предприятия. Оповестить необходимо письменно (образец – здесь). Каждый из оставшихся учредителей имеет преимущественное право на покупку доли.

2. Если другие члены не хотят приобретать долю, оформляется заверенный отказ от приоритетного права покупки.

3. Если учредитель-продавец вступал в Общество, находясь в законном браке, нужно оформить согласие супруга на реализацию доли. Такие же документы потребуются от покупателя.

4. Со всеми бумагами продавец и покупатель отправляются к нотариусу. От продавца нужны еще учредительные документы, подтверждающие его право на часть капитала предприятия.

5. Уполномоченный представитель нотариальной конторы заверяет сделку и не более чем через 3 дня направляет соответствующее уведомление в регистрирующий орган с просьбой зафиксировать изменения в регистре юридических лиц.

Важно!

Продать свою часть в уставном капитале можно только тогда, когда она оплачена в полном объеме (факт оплаты необходимо подтвердить). Если оплата не произведена полностью, то реализовать можно лишь определенный процент доли. Либо начинать сделку только после полной уплаты.

Когда доля реализуется одному из членов Общества, то нотариальное удостоверение сделки не нужно.

После успешной купли-продажи организуется собрание учредителей, на котором составляется Протокол о внесении изменений в Устав (их необходимо зарегистрировать).

Вход нового участника

Законодатель разрешает Обществу иметь единственного участника. Но ему выйти нельзя. Как же происходит смена учредителя?

• Владелец продает свое предприятие. Порядок действий схож с описанным выше: составляется договор купли-продажи у нотариуса.

• Владелец передает свою фирму на безвозмездной основе. Сделка подлежит нотариальному удостоверению. Составляется решение единственного учредителя о смене учредителя (образец смотрите здесь).

• Сэкономить на услугах нотариуса можно при входе нового участника. Это тоже один из способов смены состава.

Порядок действий таков:

1. В Общество вступает новый участник. Он подает заявление на имя ген. директора, в котором указывает размер будущей доли (образец – тут).

2. Составляется решение о принятии нового участника в состав ООО и увеличении капитала фирмы (за счет средств нового члена).

3. Желающий вступить в предприятие вносит оговоренную сумму.

4. Изменения отражаются в учредительных бумагах фирмы, которые подаются на государственную регистрацию.

В течение 3 дней после регистрации в инспекцию по налогам и сборам необходимо передать

• измененный устав фирмы,
• решение об изменении состава Общества,
• документы, подтверждающие существование юр. лица,
• новую выписку из единого регистра,
• заявление на бланке Р14001, заверенное у нотариуса (бланк – здесь),
• квитанцию об уплате пошлины.

Теперь в Обществе два участника. Старый может покинуть предприятие, пройдя процедуру выхода.

Каждый раз при смене членов ООО нужно вносить изменения в уставные документы (согласно протоколу общего собрания или решению единственного учредителя), регистрировать их и подавать в Службу по налогам и сборам. К бумагам прилагаются заявления по формам Р14001 и Р13001.

Алгоритм смены участников ООО

Пошаговая инструкция смены учредителей ООО включает:

1. Принятие решения о входе участников ООО.
2. Подготовку необходимых документов.
3. Подачу бумаг, отражающих изменения в списке участников организации.
4. Получение готовых документов на введение нового участника.
5. Подготовку документов для выхода одного из основателей компании.
6. Уведомление контрагентов и банков об изменениях.

Решение о принятии нового участника

Будущий участник ООО должен написать соответствующее заявление на имя генерального директора общества. Для введения нового члена в состав учредителей необходимо провести внеочередное собрание (если действующих членов ООО несколько), на котором единогласно проголосовать за принятие такого решения. Тогда же определяют размер доли “новичка”, ее фактическую (в рублях) и номинальную (в процентах) стоимость. После этого происходит пересмотр номинальных долей действующих участников. Внесение изменений в состав учредителей ООО и другие новшества фиксируются в протоколе, который составляют по итогам собрания.

Какие документы готовят

Важно знать, какие документы нужны для смены учредителя ООО. Их подготовкой занимается генеральный директор

Для того чтобы регистрирующий орган внес соответствующие сведения в существующие базы и реестры, необходимо предоставить:

• заявление о принятии нового участника, в котором должны быть отражены размер приобретенной доли, а также сумма, вносимая в уставный капитал;
• протокол общего собрания или решение об увеличении УК;
• вновь разработанную редакцию устава в 2 экземплярах (она должна отражать новую сумму УК и другие изменения, если они были внесены) или лист изменений к действующему уставу;
• заполненное заявление по форме №Р13001, содержащее внесенные изменения;
• документ, подтверждающий оплату доли основного капитала нового участника (справка банка, приходно-кассовый ордер для внесения средств в кассу предприятия);
• квитанцию, удостоверяющую, что госпошлина за смену учредителя ООО и прочие изменения в сумме 800 рублей уплачена.

Как подать документы

После составления и подписания всеми участниками общества (действующими и новыми) необходимых документов, они должны быть заверены у нотариуса. Если происходит смена учредителя ООО с двумя учредителями или большим их числом, потребуется также нотариальное заверение протокола об увеличении УК с присутствием всех участников общества.

После соблюдения этих формальностей необходимо подать пакет подготовленных документов в регистрирующий орган. Инспектор выдаст расписку о приеме бумаг. В ней будет указана дата, когда следует получить готовые регистрационные документы.

Получение документов с внесенными изменениями

По прошествии срока, предусмотренного законом на осуществление регистрации изменений (5 рабочих дней), нужно вновь посетить налоговую инспекцию. После регистрации заявитель получит на руки:

• заверенную новую редакцию устава (1 экземпляр) с отметкой регистрирующего органа;
• листа записи ЕГРЮЛ.

Необходимые бумаги для выхода участника

После того как этап ввода нового участника в состав учредителей завершен, необходимо исключить из его состава желающего выйти из ООО. С этой целью нужно написать соответствующее заявление на имя генерального директора. В нем должен быть указан размер части УК, которая в этом случае переходит обществу.

Затем следует оформить протокол внеочередного общего собрания участников, основная повестка дня которого – распределение доли, принадлежащей обществу, между всеми его участниками, или подготовить решение об этом. Потом заполняется заявление по форме №Р14001 с внесением необходимых сведений.

После проведения этой процедуры и оплаты услуг нотариуса станет понятно, сколько стоит сменить учредителя в ООО в общей сложности.

Следующим шагом является посещение налоговой инспекции и сдача документов на регистрацию. На шестой день после их приема инспектор выдаст новый лист записи в ЕГРЮЛ с зарегистрированными изменениями.

Уведомление контрагентов и банков

После получения документов в регистрирующем органе следует уведомить банк о произошедшей смене состава участников общества и изменении размера уставного капитала. Затем проводится проверка корпоративных ковенантов в соглашениях с контрагентами.

Если в отношениях с контрагентами установлены обязательства об уведомлении о переменах в составе ООО, им в обязательном порядке следует направить письма соответствующего содержания.

Необходимые документы

Список документов, которые потребуется представить в налоговую:

• заявление P13001
• заявление о выдаче копии Устава
• Протокол общего собрания (если учредитель один – Решение о внесении изменений)
• квитанция об уплате госпошлины за перерегистрацию ООО
• квитанция об уплате госпошлины за выдачу копии Устава
• новый Устав (два экземпляра).

Разработка нового Устава общества

Процедура перерегистрации начинается с создания нового устава. Можно исполнить этот пункт, подредактировав старый устав или сформировав новый. Оба случая разрешены и законны.

Готовый устав должен быть:

• Прошит.
• Пронумерован. На титульном листе номер страниц не ставится, а следующий лист уже пронумерован с цифры 2.
• В конце – в месте сшива указывается количество страниц. Для этого нужно прикрепить пломбу с надписью «Прошито и пронумеровано…листов».
• С подписью заявителя в конце.
• С расшифровкой подписи.
• С печатью.

Учредительные документы

Когда новая редакция устава уже готова, можно заняться внесением изменений в другие учредительные документы. Единственному учредителю для этого понадобится Решение о внесении изменений в учредительные документы ООО, а если учредителей два и более, роль такого решения выполняет Протокол собрания учредителей.

На собрании учредителей рассматриваются несколько вопросов:

• приведение Устава ООО в соответствие с требованиями ФЗ-312;
• утверждение Устава в новой редакции;
• признание учредительного договора недействительным;
• решение о регистрации изменений в учредительных документах;
• утверждение Списка участников ООО.

Все это должно найти свое отражение в протоколе (или решении, если речь идет о единственном учредителе).

Заявление по форме Р13001

Следующая часть перерегистрации ООО – это заявление на внесение изменений в учредительные документы юрлица. Нужно подать новую форму заявления Р13001.

Перед заполнением формы Р13001 необходимо знать несколько важных моментов:

1. Вы можете сочетать несколько изменений в одной форме Р13001, заполнив соответствующие листы заявления (например, смена наименования + смена адреса + увеличение УК).
2. Изменения сведений об участниках ООО в форме Р13001 допустимо только при увеличении или уменьшении уставного капитала для отражения распределения долей между участниками, в иных случаях подается форма Р14001.
3. Заявителем при регистрации изменений по форме Р13001 всегда выступает руководитель постоянно действующего исполнительного органа (директор или управляющая компания).
4. Перед подачей на госрегистрацию в соответствующей строке листа М заявления Р13001 заявитель ставит свою подпись, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Заявление Р13001 прошивает нотариус.
5. Двусторонняя печать документов, представляемых в регистрирующий орган, запрещена.

Заполненная форма должна быть заверена. К нотариусу вы должны прийти с паспортом и выпиской из ЕГРЮЛ (Единой госрегистрации юрлиц).

На первом листе указываются наименование организации (строго в соответствии с ранее зарегистрированным уставом), сведения об ОГРН, ИНН, КПП и знаком «V» отмечается лист, соответствующий вносимым изменениям. Внизу страницы надо отметить, в каком виде будут представлены учредительные документы – в форме изменений или в новой редакции. В большинстве случаев нет смысла перепечатывать весь текст устава в новой редакции, достаточно будет представить конкретный пункт в измененном виде и непременно утвердить это изменение решением собрания участников ООО.

Квитанция об уплате госпошлины

Согласно НК РФ статьи 333.33, за государственную регистрацию изменений в учредительных документах ООО:

• с организации взимается госпошлина в размере 800 рублей
• за регистрацию юридического лица – 4000 рублей.

При смене генерального директора госпошлина не оплачивается.

Квитанция об оплате госпошлины обязательно входит в пакет документов, которые подаются на перерегистрацию. Поэтому стоит заранее позаботиться об оплате. В квитанции, в реквизитах получателя госпошлины, должны быть указаны данные регистрирующего органа

Их важно указать полностью и без ошибок. При оплате наличными необходимо также указывать данные заявителя, то есть физического лица (они должны совпадать с теми, которые указаны в заявлении P13001)

Если оплата производится платежным поручением делать это не нужно. При перерегистрации ООО нужно подать две квитанции: одна — за перерегистрацию ООО, а вторая – за выдачу копии Устава с отметкой ФНС.

Смена учредителя

Во время деятельности в каждом ООО возникает необходимость смены учредителя. Нередко делается это одновременно с выключением одного и включением другого участника, таким образом, осуществляется смена состава учредителей. Как правило, смена учредителя осуществляется в следующей последовательности: сбор всей документации, ее заверка у нотариуса и обращение в Федеральную налоговую службу. Для реализации такой процедуры самостоятельно частное учреждение тратит немало времени. При обращении в нашу юридическую компанию, которая предоставляет услуги, связанные со сменой учредителя в ООО, можно рассчитывать на проведение всей процедуры за максимально короткий срок.