Как продать ооо: пошаговая инструкция по продаже фирмы

Продажа доли в ООО третьим лицам

Федеральный закон указывает, что стоимость части уставного капитала общества для посторонних не может быть ниже, чем для его участников. После внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ третье лицо становится полноправным членом ООО. В данном случае предоставляемый пакет документов будет следующим:

• копия устава ООО;
• свидетельство ИНН каждого участника соглашения;
• протокол создания общества;
• реестр всех учредителей;
• согласие на проведение сделки;
• заполненное заявление.

Сделка проводится в нотариальной конторе в присутствии генерального директора общества. После подписания договора соучредителям отправляются уведомления о внесенных изменениях в ЕГРЮЛ.

Следующая
ДругоеУдержание по исполнительному листу в платежном поручении: оплата, перечисление по исполнительному листу, образец платежного поручения 2021 года, как заполнить платежное поручение

Пошаговая инструкция по продаже ООО с долгами

Итак, вы решили продать общество с ограниченной ответственностью с долгами. Для этого нужно действовать последовательно. Не торопитесь и не паникуйте, не старайтесь заключить сделку с первым же, кто согласится купить. Если вам сложно продавать компанию лично, наймите специалистов. Они могут и сделать практически всё за вас, и вам же освободить время.

Оценить фирму

В первую очередь необходимо установить объективную стоимость компании. Можно ориентироваться на фирмы, которые действуют в той же сфере, в том же регионе, что и ваша организация. Если они выставлены на продажу, то возьмите в качестве ориентира их цену, а потом отнимите задолженность.

При оценке своей компании принимайте во внимание устоявшуюся репутацию, срок нахождения на рынке, уникальность производимых товаров и оказываемых услуг, а также их востребованность. Можно ещё ориентироваться на то, какая у вас в среднем была прибыль до того, как начался период долгов

Заняться поиском покупателя

Потенциального покупателя никто не мешает начать искать в кругу знакомых, возможно, деловых партнёров. Ещё один вариант – опубликовать объявление о продаже компании. Но вы должны разобраться в том, какие именно преимущества получит будущий владелец, показать их. Вам надо составить деловое предложение, а не попросить спасти себя от банкротства.

Представить на учредительном собрании нового собственника

Продажа фирмы в принципе возможна, только если все учредители в курсе такой сделки и согласны с нею. Поэтому потенциального будущего собственника нужно представить на учредительном собрании. При этом желательно других учредителей заранее подготовить к происходящему. Указанный пункт можно пропустить, если продавец на данный момент является единственным учредителем.

Собрать документы

Чтобы продать фирму, вам нужно собрать целый пакет документов. Если у вас нет сил или времени, лучше всего поручить эту задачу юристам.

Итак, предстоит подготовить следующее:

• полный перечень учредительных документов фирмы (Устав, ИНН, свидетельство о регистрации, патенты и лицензии, если они есть, допуски и прочее);
• документы с бухгалтерской отчётностью компании;
• результаты финансового аудита организации;
• все приказы и прочие документы, связанные с сотрудниками (приказы о переводе, увольнении по собственному желанию, приёме на работу, другое);
• акты приёмки по материальным ценностям и документам;
• письменное одобрение всех учредителей компании на продажу;
• протоколы учредительных собраний.

После сбора и передачи всех документов вам нужно подписать акт о приёме-передаче ценностей. Вообще речь идёт о бланках строгой отчётности, так что отнеситесь к ним внимательно. И заверять документы должны: прежний владелец, новый, а также главный бухгалтер. Плюс решение о том, что бывший собственник разрывает свои отношения с фирмой, в настоящем нужно заверить у нотариуса.

Оформите сделку

Не забудьте оформить сам договор продажи компании. В контракте должно быть чётко указано, на что соглашается новый владелец, зафиксирована точная сумма задолженности. Причём её необходимо расписать, то есть сколько общество с ограниченной ответственностью должно ФНС РФ, сколько – контрагентам и так далее.

Внимательное оформление договора избавит в дальнейшем всех участников от головной боли. Итак, на этом – всё, компания совершенно официально сменила владельца.

Какие документы необходимы

Оформление зависит от выбранного участниками способа отчуждения компании. Точный перечень документов привести невозможно. Список составляется с учетом условий, способа сделки, а также правового статуса участников.

Нотариус

Налоговая инспекция

Ключевое значение имеет договор. Его разрабатывают задолго до обращения за удостоверением. В соглашении необходимо подробно описать предмет и условия совершения сделки. В качестве приложения выступят: * оферты о покупке долей, адресованные обществу; * устав и решение о создании фирмы; * документы, подтверждающие фактическую оплату долей учредителями-продавцами; * перечень собственников компании (ст. 31.1 закона 14-ФЗ); * лист записи в ЕГРЮЛ. Если в роли продавцов выступают учредители-физлица, придется предъявить нотариусу согласия супругов. Имущественные права, приобретенные в браке, относятся к совместной собственности (ст. 34 СК РФ). При реализации доли владельцем-предприятием нужно подтвердить полномочия представителя. Действовать от имени такого продавца могут доверенные лица или директор. Списки документов утверждают региональные нотариальные палаты. Московским бизнесменам, например, следует руководствоваться рекомендациями МГНП от 23.07.09 ()

Основным документом станет заявление по форме Р13001. Уведомление подается, если включение нового учредителя в состав сопровождается изменением устава. При отсутствии таких правок заполнению подлежит бланк Р14001. К извещению прилагают протокол собрания с указанием результатов голосования. Дополнительно в налоговую инспекцию предоставляют оферту будущего собственника, документы, подтверждающие внесение средств или имущества в уставный капитал. Приложением служат также новая редакция устава, квитанция об оплате пошлины (ст. 17 закона 129-ФЗ от 08.08.01)

Разность пакетов документов, необходимых для оформления, порождает немало проблем. Во избежание споров сопровождение сделки стоит поручить дипломированному юристу.

Уплата налога при продаже ООО

Мнение эксперта
Егоров Олег Юрьевич
Юрист-практик с 10-летним стажем. Специализация — уголовное право. Большой опыт в составлении договоров.

Возмездная передача ООО третьим лицам — способ получить доход, поэтому такая процедура облагается налогом. Его размер будет зависеть от того, кто является единственным учредителем общества:

• НДФЛ в размере 13% уплачивается учредителем, являющимся физлицом;
• налог на прибыль уплачивается учредителем, являющимся организацией (процент будет зависеть от организационно-правовой формы учредителя и особенностей сделки).

При этом, если у ООО имеется налоговая задолженность, то передать общество вместе с ней покупателю (разумеется, если тот в курсе и согласен) проще простого. Учредитель в любом случае не отвечает по долгам общества, только в случае банкротства (здесь речь идет о субсидиарной, то есть восполнительной ответственности, если у самого общества не хватает средств).

Таким образом, продажа общества с ограниченной ответственностью единственным учредителем возможна двумя способами: с оформлением договора купли-продажи и без него.

Однако какой бы способ вы ни выбрали, определить рыночную цену юридического лица придется. И не конкретно вам, а профессиональному оценщику. При необходимости он произведет и расчет имеющейся кредиторской задолженности.

Поэтому сказать однозначно, сколько вы сможете выручить от отчуждения ООО, нельзя: каждый случай индивидуален. Понятно только то, что на цену будет влиять регион регистрации юридического лица. Сбыть ООО в Москве вы сможете существенно дороже, чем в глубинке.

Порядок совершения сделки

Сделка начинается с того, то продавец принимает решение об отчуждении принадлежащей ему доли. Оно оформляется в виде одноименного документа, в котором указывается:

• дата и место принятия;
• наименование компании;
• ФИО, адрес и паспортные учредителя;
• размер и стоимость уставного капитала;
• непосредственное волеизъявление о продаже;
• ФИО будущего учредителя, его адрес, номер и серия паспорта (указывается в том случае, если продавец уже нашел покупателя).

Затем составляется договор купли-продажи доли. К его написанию рекомендуется привлекать юриста, специализирующегося в данной сфере, поскольку он учтет все законодательные и имущественные тонкости вопроса. Условия сделки стороны определяют по договоренности. Однако существуют обязательные пункты, без которых договор не будет иметь юридической силы.

К ним относятся:

• ФИО, адреса, реквизиты сторон;
• название ООО;
• обозначение предмета сделки;
• размер отчуждаемой доли;
• стоимость сделки;
• срок и способ оплаты;
• сведения о наличии кредиторских и дебиторских обязательств компании, если таковые имеются;
• порядок урегулирования споров;
• ответственность сторон за неисполнение или несвоевременное исполнение условий сделки.

Участие нотариуса

Договор подлежит обязательному нотариальному заверению и последующей регистрации. В процессе заверения нотариус устанавливает действительную принадлежность имущества продавцу и его право на продажу. В частности, он проверяет, не является ли компания предметом залога, ареста или судебного иска. Если такие обременения имеют место, то он отказывает в удостоверении сделки до отпадения препятствующих обстоятельств.

В течение 3 дней после заверения договора нотариус передает его на регистрацию в налоговые органы.

Именно они вносят в ЕГРЮЛ сведения о смене участника и переходек нему права собственности. Государственная регистрация производится в течение 3 рабочих дней с момента обращения. После совершения указанной записи в реестре продавец утрачивает статус собственника компании. Все права и обязанности, связанные с ее деятельностью, переходят к покупателю.

ПРОЦЕДУРА ПРОДАЖИ ООО С ОБОРОТАМИ

Продавец также должен побеспокоиться и о получении согласия от общего собрания участников компании. Например, речь идет о продажи доли, превышающей 25% или всей организации. Кроме того, для проведения сделки по купле-продаже готовой фирмы придется подготовить следующий пакет документов:

• Все право устанавливающие документы, подтверждающие право собственности на данную организацию.
• Выписку из ЕГРЮЛ.
• Акт о проведенной оценке организации.
• Документы, подтверждающие, что никто из учредителей не захотел приобрести предприятие в установленные законом сроки.

Наши сотрудники тщательно проверяют все поступившие документы на предмет их достоверности

Важно, чтобы указанный в них собственник являлся действующим, и на момент проведения сделки его можно было разыскать

Следующий этап – удостоверение договора купли-продажи в нотариальной конторе. За его удостоверение, а также за засвидетельствование подписи. Но самое главное, передачу документов в налоговый орган придется доплатить сумму, названную нотариусом.

С этого момента право собственности на организацию переходит к другому лицу. Кроме того, через пять дней сможет получить все документы о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

ПОЧЕМУ ИМЕННО МЫ

Обратившись в нашу компанию, вы сможете забыть о трудностях и потере дополнительных расходов и времени. Другими словами, о необходимости стоять в очередях и тратить личное время на оформление всех необходимых документов. Наши грамотные специалисты самостоятельно займутся подготовкой документов и их регистрацией. Кроме того, мы подберем для вас оптимальные условия для продажи принадлежащей вам организации за приемлемую цену и без необходимости общаться с покупателями и третьими лицами.

Мы гарантируем каждому своему клиенту качественное и грамотное выполнение всех услуг. В противном случае, все затраченные вами деньги будут возвращены. Каждый наш специалист готов найти индивидуальный подход к клиенту. Например, помочь разобраться во всех нюансах продажи готовой организации с оборотами. точно так же, по вашему желанию, мы обеспечим полную конфиденциальность сделки.

Перед оформлением договора на предоставление услуг, вы можете бесплатно проконсультироваться у нас в офисе или по телефону. После этого профессионал ответит на все ваши вопросы, касающиеся продажи готовой фирмы с оборотами и историей. Продажа ООО с оборотами Москва.

ПРОФЕССИОНАЛЬНАЯ ПОМОЩЬ В ЗАКРЫТИИ ООО

Центр правовых решений «Правовед» предоставляет полный комплекс услуг по ликвидации ООО с одним учредителем «под ключ». Быстро, эффективно и абсолютно законно мы поможем вам прекратить предпринимательскую деятельность, взяв на себя решение всех сопутствующих проблем. Мы учитываем конкретные особенности вашего бизнеса, личные пожелания владельца, гарантируем конфиденциальность информации и законность проведения всех процедур. Оплатив согласно тарифам компании цену закрытия ООО, вы получите подробные консультации по всем аспектам, связанным с закрытием предприятия. Наши юристы подготовят для каждого этапа процедур пакет необходимых документов, полностью возьмут на себя взаимодействие с представителями надзорных инстанций.

Для начала работы нам необходимы:

• Свидетельство о регистрации юр. лица
• Учредительные документы вашей компании
• Свидетельство о постановке на учет в ФНС
• Справка из Госстатистики
• Печать ООО

Результат — получение свидетельства, подтверждающего удаление информации о вашей организации из ЕГРЮЛ.

Если хозяйствен

ПОРЯДОК ОТЧУЖДЕНИЯ доли в обществе

При отчуждении доли ООО с помощью нотариуса процесс будет состоять из следующих шагов:

• Во-первых, Сдача нотариусу всей необходимой для оформления сделки документации.
• Во-вторых, Передача документов в налоговый орган.
• В-третьих, приема документов специалист налоговой инспекции выдает расписку с полным перечнем всех принятых документов. Требуется сразу проверить, правильно ли заполнена эта бумага.
• В заключении, По истечении пяти дней в налоговой инспекции можно будет забрать документы. Именно они являются подтверждением факта продажи организации.

ПРОДАТЬ ООО С ДОЛГАМИ

Продать фирму с историей и без долгов (цена за такую фирму, как правило, выше) достаточно просто. Однако, при продаже компании с долгами, специалисты ООО «Правовед» рекомендуют придерживаться определенного алгоритма:

• Прежде всего, все документы могут быть отосланы в электронном виде. Такую услугу предоставляет нотариус, однако за это придется заплатить отдельно.
• После того, как из налоговой придет ответ, необходимо сообщить банку об изменении состава юридического лица. Однако, контрагентов уведомлять о смене состава не обязательно.

Почему лучше обращаться к юристам?

Прежде всего, специалисты компании Правовед обеспечат продажу вашей фирм в максимально короткие сроки и с легкостью для вас. Кроме того, большой практический опыт и знания позволяют нам оказывать своим клиентам следующие виды услуг:

• Консультирование по особенностям продажи ООО.
• Выбор оптимального способа как продать фирму.
• Проведение оценки стоимости компании.
• Помощь в составлении документов.
• Регистрация факта смены собственника.

Прежде всего, юристам известна продажа ООО. Кроме того, нам известны все особенности каждого способа продажи фирмы. Поэтому, обращаетесь за помощью к специалистам компании Правовед. Другими словами, ваша фирма будет продана с четким соблюдением всех требований российского законодательства. После этого, такая смена собственника не будет иметь для вас никаких юридических последствий. В заключение, Вы легко сможете через нас узнать как продать ООО фирму. И совершить выкуп ООО. Продажа ООО — наша работа, для вас приятный процесс работы с профессионалами.

Оценка доли

Перед тем, как продать фирму, продавец должен установить реальную стоимость уставного капитала ООО. Это делается для назначения адекватной продажной цены, без необъективного занижения или завышения.

Оценка производится несколькими способами:

• путем сравнения прибыльности бизнеса с начальной «безрисковой» ставкой. Данный метод построен на пропорции «Чем выше риск, тем больше прибыль». Суть оценки состоит в сравнении объективной доходности компании с «безрисковой» ставкой доходности. Последний показатель демонстрирует возможность вложений при нулевом риске их полной или частичной утраты. Если объективная доходность превышает этот показатель, то продавец без особых сложностей продаст компанию за любую цену;
• методом сложения стоимости активов. По сути, ООО – это совокупность материальных и нематериальных активов, каждый из которых можно оценить по отдельности. В сумме стоимость всех активов составит реальную стоимость компании;
• путем составления экспертного заключения. Этот способ наиболее часто используется при продаже субъектов малого и среднего бизнеса. Оценка производится лицензированными экспертами на основании ряда параметров: цены активов, доходности, количества финансово-хозяйственных операций, экономической обстановки в регионе и др.

Кто может быть покупателем

Отчуждение 100% доли уставного капитала может производиться в пользу физических, юридических лиц. В выборе покупателя закон никак не ограничивает продавца, за исключением случаев, когда такие ограничения прописаны в учредительных документах.

Какие документы нужно собрать для продажи ООО?

Мы описали 2 способа передать ООО в другие руки. Логично, что разные способы отчуждения предполагают необходимость собирать разные наборы документов.

Если вы решили продать ООО через замену учредителя, то вам нужно подготовить сразу 2 пакета документов: для включения в состав нового участника и для вашего выхода из организации. В первый из них входят:

• заявление о вступлении в состав участников;
• разрешение на такое вступление от вас как единственного учредителя;
• лист внесения изменений в устав или редакция нового устава;
• квитанция об уплате государственной пошлины с отметкой генерального директора о получении.

Подав документы в налоговую, вы можете готовить второй набор либо предоставить оба одновременно. Пакет на выход из ООО включает:

• ваше заявление о выходе из организации, заверенное у нотариуса;
• решение о распределении долей, принятое вами как единоличным учредителем ООО;
• если сдачу документов будет проводить не генеральный директор фирмы, а его представитель, то необходимо предоставить генеральную доверенность, заверенную нотариально.

Несмотря на то, что способ продажи общества путем замены учредителя предполагает 2 набора документов, а способ продажи путем заключения договора — один, преимущество в этом плане второго способа только кажущееся. Заключая соответствующую сделку, вам придется собирать не меньше документов:

• договор купли-продажи ООО (по одному экземпляру на каждого участника);
• заявление, где содержатся все данные о продавце и покупателе;
• выписку из ЕГРЮЛ о составе участников ООО, подтверждающую, что вы являетесь единоличным участником организации;
• устав общества;
• документ об учреждении юридического лица;
• выписку из реестра юридических лиц (сроком действия в 5 дней);
• документ, подтверждающий наличие права собственности на долю;
• документ об оплате передаваемой доли;
• паспорт продавца;
• нотариально заверенное согласие супруга/супруги.

Тонкости сделки

Чтобы продать ООО с одним учредителем, требуется начать с изучение  требований законодательства и подготовки пакета бумаг для выполнения работы. Что касается документальной части, владельцу компании требуется собрать следующий пакет:

• Заявление от одного учредителя по созданию компании.
• Регистрационные бумаги.
• Выписка из ЕГРЮЛ (должна иметь срок не больше 30 дней).
• Код налогоплательщика юрлица (ИНН).
• Сведения по внебюджетным фондам.
• Письмо от представителей территориальной статистики.
• Приказ о назначении гендиректора.
• Печать компании (если она делалась).
• Бумаги по расчетному счету в банке.

В определенных обстоятельствах список требуемых бумаг может быть увеличен.

Какому способу отдать предпочтение?

Чтобы определиться, какому способу продажи отдать предпочтение, стоит детально рассмотреть каждый по отдельности:

1. Ввод покупателя в фирму с последующей передачей полномочий ему. Отдать предпочтение этому варианту можно по нескольким причинам. Не нужно проводить все операции с участием нотариуса. Это более экономично, не требуется большого пакета документов. Вообще, процедура максимально упрощена. Получается, что предполагаемый покупатель входит в состав учредителей, а тот, кто продает, покидает его.
2. Следующий вариант подразумевает привлечение нотариуса или нотариальной фирмы. Все операции проводятся с участием выбранных лиц. Приостановление активности в ООО начинается после договора купли-продажи, который заверен нотариусом, а не тогда, когда новые данные внесены в ЕГРЮЛ.

Нотариусу понадобится выписка из ЕГРЮЛ, а также перечень бумаг и справок. Можно выписать несколько плюсов конкретного способа:

• покупатель становится владельцем после нотариального заверения
• под контролем специалиста находятся возможности продавца, касательно доли

• согласие супругов, заверенное специалистом
• поднятие документации, гласящей о правах учредителя и их правомерность

Для каждого способа требуются неодинаковые бумаги.

Чтобы осуществить сделку купли-продажи, нужно обратиться к нотариусу. Требуется справка, составленная по форме № Р14001. Далее надо предъявить устав. Вот что надлежит иметь:

• свидетельство
• расчетный счет
• выписка из ЕГРЮЛ

Этапы продажи

Единую пошаговую инструкцию по отчуждению прав на компанию разработать невозможно. Количество этапов зависит от выбранной схемы. Специалистам удалось выделить лишь общие стадии.

1. Подготовка. Найти покупателя на действующий бизнес будет значительно легче после расчета реальной стоимости. Будущему владельцу передают для ознакомления ряд бумаг. Так, инвесторам нужно представить бухгалтерскую отчетность ООО за предшествующие 1–2 года. Интерес вызывают сведения о незавершенных контрактах, численности персонала, фонде оплаты труда, рентабельности, кредитной истории. Особое значение при продаже фирмы приобретают отчеты о добровольном аудите. Наличие таких документов подтверждает добросовестность учредителей и существенно сокращает налоговые риски.
2. Определение стоимости. Цену на общество владельцы вправе установить самостоятельно. Однако при наличии заключения независимого специалиста шансов быстро передать бизнес больше. Отчет оценщика снижает вероятность оспаривания сделки контролирующими органами, а также исключает споры между сторонами.
3. Формирование пакета документов. Перечень бумаг напрямую зависит от способа продажи. При заключении традиционного договора ориентироваться придется на требования нотариуса. Если новый собственник входит в состав через увеличение капитала, руководствоваться нужно положениями законов 129-ФЗ и 14-ФЗ.
4. Регистрация. Изменение состава собственников всегда отражается в государственном реестре. При реализации схемы с долями заявление подает директор компании. Сделки, проведенные через нотариуса, освобождают от необходимости лично обращаться в налоговую службу.
5. Уведомление контрагентов. Публиковать объявления в открытых источниках закон не обязывает. Внесения сведений в ЕГРЮЛ будет достаточно. Дополнительно известить придется лишь обслуживающую кредитную организацию. В банк нужно письменно сообщить о новом размере уставного капитала — при его увеличении/уменьшении и смене учредителей. Такая обязанность, обычно, прописана в договоре об открытии расчетного счета (ст. 6.1 закон 115-ФЗ от 07.08.01).

Любая из форм продажи будет завершаться получением справки об изменениях. Документальным подтверждением станет выписной лист из базы ЕГРЮЛ. На внесение записи о новом собственнике и выдачу заверенного устава у ФНС есть 5 дней. Срок отсчитывают с момента передачи бумаг в инспекцию (ст. 8 закона 129-ФЗ).

Нет времени читать статью?

Предположим, вы решили расстаться с созданным вами единолично обществом с ограниченной ответственностью по причине, отчитываться о которой не обязательно (допустим, организация перестала приносить доход). Если вы не хотите возиться с тягомотной процедурой ликвидации предприятия, можно его просто продать.

Принимая решение расстаться с ООО, вы как единственный учредитель вольны выбирать: оформить договор купли-продажи предприятия или пойти путем замены учредителя. Первый путь более сложен, в то время как второй предполагает 2 основных действия: вход покупателя в состав учредителей и выход из него продавца с отчуждением своей доли обществу.

Она перейдет новому участнику как единственному. Оформляется все это дело внесением в устав изменений, для чего нужно обратиться в Федеральную налоговую службу (в отделение по месту регистрации ООО).

А вот если уставом право на вход новых участников ограничено, вам как единственному учредителю не остается ничего иного, как продать ООО. Процедура растягивается во времени примерно на 2 недели за счет того, что вам нужно собрать пакет документов, заверить факт продажи у нотариуса. Но это не единственные сложности такой процедуры.

Если вы выступаете как физическое лицо, вам необходимо заручиться согласием супруги/супруга на проведение сделки. В полном составе вам нужно будет явиться в нотариальную контору.

В чем разница продажи ЮЛ с долгами и с нулевым остатком

Разумеется, приобретатель имеет полное право потребовать снизить цену, если самостоятельно выяснит, что ему предложена фирма с долгами, а также волен отказаться от сделки. В любом случае, наличие у объекта торгов задолженностей никак не будет препятствовать оформлению «продажных» бумаг во всех инстанциях.

То же самое касается организации с нулевым балансом – отсутствие движения по счетам, сотрудников не накладывает никаких особенностей на перепродажу фирмы. Следует только помнить, что полностью такой статус имеет ЮЛ, где наравне с активами нет также никаких долгов, включая несданную вовремя отчетность.

Если же кого-то заинтересовала продажа компании, проходящей через стадии банкротства, то и здесь по Закону сделка возможна. Однако на деле в разгар процедуры, особенно на этапе конкурсного управления, подобные действия весьма непопулярны.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте,

Смена учредителя

Вхождение нового участника в руководящий состав ООО считается еще одним способом отчуждения наряду с продажей. Преимущество такого перехода состоит в том, что его не нужно заверять у нотариуса, он не является сделкой и не предполагает подписания каких-либо договоров.

Смена руководящего состава оформляется решением единственного участника. Для этого не требуется согласие супруга отчуждающей стороны, не нужно собирать объемный пакет бумаг, продавцу не нужно платить налог на полученную прибыль. Единственное, что требуется от покупателя при таком способе продажи – написать заявление о принятии в состав учредителей.

В устав компании вносятся изменения в части сведений о собственнике, после чего он передается на перерегистрацию в ФНС. Как только изменения в ЕГРЮЛ будут внесены, уставной капитал переходит в собственность нового участника.

Однако, несмотря на все преимущества, этот способ имеет заметный недостаток – длительность. Принятие нового участника в руководящий состав и выход прежнего могут занять до 2 месяцев, включая срок регистрации.

Пошаговая инструкция по продаже ООО с двумя учредителями

Для реализации ООО необходимо пройти 6 этапов:

Этап 1. Оценить стоимость бизнеса.

Для этого вам потребуется привлечь специалиста-оценщика, который на основе сведений об ООО составит его реальную рыночную стоимость.

Чтобы цена компании была действительной, необходимо предоставить специалисту данные о финансовой отчётности, стоимости имущества, имеющихся долгах, заключённых договорах, количестве клиентов и прочем.

Существует множество формул для оценки ООО, которые в итоге составят стоимость компании.

Этап 2. Определиться со способами продажи. 

О них мы говорили выше. Выбирайте наиболее удобный для себя исходя из временных затрат и финансовых возможностей.

Этап 3. Собрать пакет документов для налоговой или нотариуса.

Также не забудьте подготовить бумаги на ООО, которые вы предоставите будущему владельцу для ознакомления.

Этап 4. Если вы продаёте компанию через налоговую.

В таком случае генеральному директору понадобится передать документы, лично посетив ФНС, отправив заказное письмо или передав их с использованием ЭЦП через сайт налоговой.

Этап 5. Документальное подтверждение сделки в налоговой.

При любой форме продажи после передачи бумаг в срок до 5 дней в ФНС нужно получить справку об изменениях в базе ЕГРЮЛ и заверенный Устав.

Этап 6. Уведомить банки со счетами, открытыми на ООО, и контрагентов.

Кредитной организации нужно сообщить о смене состава учредителей и размере Уставного капитала.

А если в договорах с деловыми партнёрами указан пункт об уведомлении при изменении в обществе, то их также нужно проинформировать любым доступным способом.

Способы продажи

Механизмы перехода прав на хозяйственное общество подробно описаны законом 14-ФЗ от 08.02.98. Статьи , , и федерального регламента лежат в основе различных схем. Наибольшее распространение в практике получили следующие варианты.

Способ
Краткое описание
Преимущества и недостатки
Классическая продажа фирмы третьему лицу
Собственники обязаны соблюсти преимущественные права друг друга. Каждый из учредителей должен направить в адрес общества оферту.
Документ нуждается в нотариальном удостоверении (п. 5 ст.21 закона 14-ФЗ). В предложении указывают стоимость, правила выкупа и прочие существенные условия. Заключение договора с третьим лицом возможно по истечении 30 суток с момента вручения оферт. Уставом нередко закрепляется и более продолжительный срок. Если подписать соглашение необходимо в кратчайшие сроки, собственникам потребуется оформить нотариальный отказ.
Договор с покупателем подписывают на условиях, озвученных в офертах. Сделка заключается в нотариальной конторе в день обращения сторон
Достоинством метода является оперативность. Фактически на заключение договора учредители тратят 1 день. Регистрацией смены собственников занимается нотариус, удостоверявший сделку (п. 14 ст. 21 закона 14-ФЗ)

Покупка предприятия не дает налоговой службе прав на проведение внеплановой проверки.
Минусом схемы становится повышенное внимание со стороны контролирующих органов. Механизм часто используют в целях ликвидации бизнеса и уклонения от погашения долгов

Если инспекция усмотрит признаки недобросовестности, соглашение попытаются переквалифицировать. Так, служба может обвинить участников в необоснованном занижении цены, передаче под прикрытием договора дорогостоящего имущественного комплекса. Ярким примером служит длительное разбирательство, завершившееся в Верховном Суде России()
Включение покупателя в состав учредителей
Схема основана на положениях ст. 19 закона 14-ФЗ. Инициатором в этом случае выступает покупатель. Он подает директору заявление о намерении сделать вклад в уставный капитал. В документе указывается размер доли, на которую рассчитывает инвестор. Механизм реализуют, если в уставе не содержится прямого запрета. Глава компании выносит вопрос на обсуждение общего собрания. Высказаться в пользу сделки должно не менее 2/3 участников. Это значит, что при владении фирмой двумя учредителями потребуется согласие обоих. Одновременно на собрании утверждается новая редакция устава. На оплату доли покупателю отводится полгода. Заявление о регистрации в налоговую службу подают после фактического внесения вклада. На извещение контролирующего органа отводится 1 месяц (п. 2.1 ст. 19 закона 14-ФЗ).
Следующим этапом становится последовательный выход учредителей. Прежние собственники отказываются от своих долей в пользу общества. Заявления о реализации права, предоставленного ст. 26 закона 14-ФЗ, подлежит нотариальному удостоверению. При этом прежний участник получает действительную стоимость своей доли. Порядок выплаты регламентируется п. 6.1 ст. 23 закона 14-ФЗ. Изменения в составе регистрируются в налоговой инспекции не позднее 1 месяца (п. 7.1 той же нормы). Доли, выкупленные обществом, передаются новому владельцу либо погашаются
Достоинством решения становится отсутствие традиционной купли-продажи. Вероятность привлечения внимания налоговой службы при постепенной ротации учредителей сведена к минимуму. Отсутствует в этом случае и риск оспаривания договора.
Преимуществом способа является невозможность назначения внеплановой проверки. Смена учредителей не дает инспекции такого права.
Недостаток схемы кроется в продолжительности. Передать права на фирму быстро не получится. Кроме того, каждое изменение придется регистрировать. Подавать заявления обязан директор общества

Реализовывать коммерческие организации можно разными способами. Выше описаны лишь стандартные механизмы. На практике их могут комбинировать, дополнять или видоизменять.

Как оформить продажу ООО с единственным учредителем: опцион на заключение договора и опционный договор

В предыдущем блоке данной статьи была рассмотрена ситуация с продажей ООО по классическому договору купли-продажи.

Вместе с тем законодательство закрепляет возможность использования для оформления сделок по отчуждению имущества и других договорных конструкций, к числу которых относятся также опционный договор (ст. 429.3 ГК РФ) и опцион на заключение договора (ст. 429.2 ГК РФ).

В первом случае стороны согласуют определенный срок, в продолжение которого управомоченная сторона может потребовать от 2-й стороны исполнения предусмотренных соглашением действий. Применительно к изучаемой ситуации это может быть требование внести оплату по сделке купли-продажи или произвести регистрационные действия.

Опцион на заключение договора купли-продажи доли в ООО — это соглашение, согласно которому одна из сторон в дальнейшем может потребовать подписать договор купли-продажи доли на регламентированных таким опционом условиях.